Pago tardío y artículo 1504 CC: el punto de no retorno en la compraventa con precio aplazado (STS 1307/2026)
El Tribunal Supremo (STS 1307/2026, de 23 de julio) confirma que, pactada una condición resolutoria expresa, el vendedor puede resolver la compraventa por el impago de un plazo sin demostrar que el incumplimiento fue grave, y que tras el requerimiento del art. 1504 CC el pago tardío ya no salva el contrato. Eso sí: los 20.000 € cobrados después de resolver son pago indebido y hay que devolverlos.
Respuesta rápida
Si la compraventa incluye una condición resolutoria expresa, el vendedor puede resolver por el impago de un plazo sin necesidad de demostrar que el incumplimiento fue grave. Y una vez practicado el requerimiento resolutorio del art. 1504 del Código Civil, el pago posterior del comprador ya no rehabilita el contrato. Ahora bien, todo lo que el vendedor cobre *después* de esa resolución es pago indebido y debe devolverlo. Así lo establece la STS (Sala 1.ª) 1307/2026, de 23 de julio (ECLI:ES:TS:2026:3386).
1. El caso: 740.000 € y un plazo de 20.000 € que no se pagó
En noviembre de 2017 dos particulares vendieron su vivienda en Majadahonda (Madrid) por 740.000 € a una sociedad inmobiliaria profesional, que compraba con la intención de revenderla. El precio se articuló con pago aplazado: una entrega inicial, una retención para cancelar un embargo de la Agencia Tributaria, cuatro plazos de 20.000 € con vencimiento los días 15 de enero, marzo, mayo y julio de 2018, y el resto en el momento de otorgar la escritura pública, con fecha límite el 15 de noviembre de 2018.
La cláusula tercera del contrato era el corazón del pleito: si la compradora incumplía sus obligaciones de pago, el contrato quedaría automáticamente resuelto previo requerimiento del art. 1504 CC, recuperando los vendedores la propiedad y la posesión y reteniendo las cantidades recibidas en concepto de cláusula penal. El contrato admitía además que ese requerimiento se practicara *por cualquier medio fehaciente*, incluido el burofax.
La cronología es lo que decide el caso:
| Fecha | Hecho | Relevancia jurídica |
|---|---|---|
| 7 nov. 2017 | Firma del contrato privado con condición resolutoria expresa y cláusula penal | Las partes tipifican qué incumplimientos resuelven el contrato (art. 1255 CC) |
| Ene. – may. 2018 | La compradora abona puntualmente los tres primeros plazos | El cumplimiento previo no impide la resolución posterior |
| 15 jul. 2018 | No se paga el cuarto plazo de 20.000 € | Incumplimiento tipificado como resolutorio en el contrato |
| 30 jul. 2018 | Los vendedores remiten burofax comunicando la resolución | Punto de no retorno: requerimiento del art. 1504 CC |
| 2 ago. 2018 | La compradora contesta que no acepta la resolución | La oposición unilateral no reactiva el contrato |
| 7 ago. 2018 | La compradora transfiere los 20.000 € (23 días de retraso) | Pago *posterior* al requerimiento: no rehabilita — y es pago indebido |
| 28 ago. y 9 nov. 2018 | Los vendedores ratifican la resolución y ofrecen devolver los 20.000 €… sin hacerlo | Base de la doctrina de los actos propios (art. 7.1 CC) |
El recorrido judicial explica por qué el asunto llegó al Supremo: el Juzgado de Primera Instancia n.º 19 de Madrid dio la razón a la compradora —un retraso de 23 días sobre el 2,7 % del precio no era, a su juicio, un incumplimiento grave conforme al art. 1124 CC—; la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 8.ª) revocó ese criterio y validó la resolución.
2. Dos regímenes que se confunden: art. 1124 CC frente a art. 1504 CC
Aquí está el error conceptual más común, y no solo entre clientes:
- Art. 1124 CC — facultad resolutoria implícita en las obligaciones recíprocas. La jurisprudencia exige que el incumplimiento tenga entidad suficiente para frustrar la finalidad económica del contrato. Es el régimen por defecto: el que se aplica cuando *no* hay pacto.
- Art. 1504 CC — regla especial de la venta de inmuebles: aunque se haya estipulado la resolución de pleno derecho por falta de pago, el comprador puede pagar aun después de vencido el plazo mientras no haya sido requerido judicialmente o por acta notarial. Hecho el requerimiento, el juez no puede concederle un nuevo término.
- Art. 1255 CC — autonomía de la voluntad: las partes pueden tipificar por sí mismas qué incumplimientos son resolutorios.
La pregunta que resuelve la sentencia es si, cuando las partes han pactado una condición resolutoria expresa, hay que *además* pasar el filtro de gravedad del art. 1124 CC. La respuesta del Supremo es que no.